Años de flirteos y dieciséis meses de noviazgo han necesitado Iberia y British para pactar su compromiso. El jueves por la tarde, los consejos de administración de las dos aerolíneas aprobaron un acuerdo de intenciones para fusionarse y crear la cuarta aerolínea del mundo por valor en bolsa y la segunda europea por ingresos. Pero con condiciones.

La compañía que preside Antonio Vázquez se ha asegurado una cláusula que le permite cancelar las negociaciones si British Airways no ha arreglado en marzo el problema del fondo de pensiones de su plantilla con los titulares de este fondo, es decir, las entidades financieras. Ahora, la empresa británica le ha dicho a Iberia que lo tiene encauzado. Así lo explicaron fuentes conocedoras del acuerdo y luego lo ratificaron a última hora los comunicados de las empresas. En marzo, British cierra su año fiscal y se sabrá en cuánto y cómo logra menguar ese gigantesco agujero que ahora ronda los 4.000 millones.

Los intereses españoles quedan garantizados por un plazo de cinco años

Este punto es vital para Iberia, que no quiere que su caja (de unos 2.500 millones) sirva para tapar ese agujero y se ha asegurado de que no será así.

La fusión como tal tardará. Primero se firmará un contrato de fusión al final del primer trimestre de 2010. Las juntas de accionistas de las dos empresas lo ratificarán, como tarde, a principios de noviembre del próximo año y se materializará aproximadamente en un mes. Las empresas mantendrán sus marcas separadas.

Este matrimonio se articulará mediante la creación de un holding (al que llaman TopCo, la denominación genérica en una operación de este tipo) que será el dueño de las acciones de Iberia y de British, el dueño. Esto supone que las dos compañías se convertirán en filiales.

Con la operación, Iberia sale ganando en varios aspectos. Logra por ejemplo que su peso final en la fusionada sea del 45% (frente al 35% con el que se inició la negociación), mientras British tendrá el 55% del accionariado. Fuentes conocedoras del acuerdo destacan también que los directivos de todas las sedes serán al 50% de British y de Iberia, es decir, que se reparte al 50%. 'Lo importante del acuerdo es la paridad lograda' en el consejo y en todos los niveles organizativos. Es clave asimismo que se garantizan los intereses españoles en Iberia, pero por cinco años, ya que se creará una sociedad española que tendrá el 51% de las acciones (el 49% restante será del holding). En esa sociedad será primer accionista Caja Madrid.

El poder se reparte al 50%: Vázquez será presidente y Walsh, primer 

Otro aspecto positivo es que la sede social de la fusionada, es decir del holding, estará en Madrid, lo que significa que pagará impuestos en España.

Sin embargo, la aerolínea española pierde poder en la parte financiera y operativa, que estará en Londres. Allí 'se ubicarán las principales funciones' de la nueva aerolínea, como reconoce el comunicado conjunto del acuerdo. En esa sede recaerán decisiones clave para el futuro, como las de cancelar rutas o frecuencias, entre otras. Y también se perderá influencia en el ámbito bursátil, ya que la nueva empresa cotizará en Londres y, sólo si es posible, en España.

En todo caso, la convivencia de la pareja no será fácil. British ya se encargó ayer de destacar que aunque el presidente de la fusionada sea Antonio Vázquez, su cargo será no ejecutivo y el que llevará el día a día será el consejero delegado británico, Willie Walsh. Vázquez dijo ayer en el comunicado que 'gracias a esta operación, la más importante de la industria europea de los últimos años, estamos realmente bien preparados' para el 'futuro'.

Con una crisis galopante, Iberia y British 'no tenían otra salida' para superar la caída de pasajeros en un sector con un futuro muy negro y de la cotización, destacan las fuentes consultadas. La fusión costará 350 millones y generará 400 millones de ahorro en cinco años.

Caja Madrid, la caja de ahorros que más intervencionismo político está sufriendo en estos momentos, será el primer accionista individual de la nueva compañía fusionada. La entidad, que ahora controla el 23% de Iberia, tendrá el 11% del capital. El previsible futuro presidente de la caja, el ex vicepresidente económico Rodrigo Rato, heredará en Iberia una parcela de poder que, a priori, garantiza los intereses de la Comunidad de Madrid, sobre todo los que se refieren a que el aeropuerto de Barajas continúe siendo un hub (centro de conexiones) importante en la nueva aerolínea. Aunque este poder tendrá que pelearse en cada consejo de administración, en el que las decisiones se toman por mayoría simple. Sólo las muy importantes requerirán mayoría reforzada.

Como mucho, Caja Madrid puede aspirar a dos consejeros, ya que habrá un total de cuatro independientes. Miguel Blesa, aún presidente de Caja Madrid y vicepresidente de Iberia, no tiene muchas posibilidades de obtener un puesto, ya que está aislado políticamente, según fuentes cercanas a la operación. Como punto positivo, la fusión permitirá que las arcas públicas ingresen unos 113 millones, ya que la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Sepi) tiene intención de desprenderse del 5,16% que ahora tiene en Iberia.

Germà Bel, Catedrático de Economía Aplicada

¿Es adecuada la operación?
Sí, la unión con British Airways es la mejor opción por complementariedad de negocio y de reparto del mercado. British es líder en las rutas del Atlán tico Norte, donde Iberia tiene una posición relativamente poco importante, e Iberia es muy fuerte en Latinoamérica, que es el punto débil de British.

¿Qué destacaría de los detalles de la operación?
Hay dos aspectos positivos. Por un lado, los accionistas de Iberia, con Caja Madrid a la cabeza, tendrán un peso importante en el accionariado de la compañía fusionada. Por otro, ambas compañías han evitado la tentación de localizar la sede en un país de fiscalidad débil. Este es un tema importante porque una operación de estas características genera muchos ingresos fiscales.

¿Puede generar movimientos de dominó en el sector?
No lo creo. Posiblemente esta sea la última gran fusión en Europa, porque todas las grandes compañías ya tienen pareja. Además, en el caso de Estados Unidos cualquier operación trasatlántica es muy complicada por los problemas derivados de las reglas de propiedad nacional.