La CNMV exige más independientes y más mujeres en los consejos de administración

MADRID.- Al menos la mitad de los consejeros de una compañía serán independientes y deberá haber más mujeres en este órgano de gestión para que en cinco años representen como mínimo un 30% de los miembros del consejo de administración.

Además, el nuevo Código de Buen Gobierno presentado hoy en rueda de prensa por la presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez, insta a que las empresas eviten medidas estatutarias que puedan dificultar posibles ofertas públicas de adquisición.

El nuevo código, el cuarto de buen gobierno en la historia de España, recomienda la difusión en la web de información detallada sobre los consejeros, así como transparencia en su selección y en el nombramiento de consejeros dominicales.

Las empresas deberán publicar informes sobre la independencia del auditor, el funcionamiento de las comisiones de auditoría o las de nombramientos y retribuciones, así como tendrán que retransmitir sus juntas de accionistas por internet.

El texto introduce también recomendaciones a aplicar desde este mismo año sobre los supuestos de separación y dimisión, así como del funcionamiento del consejo de administración y pone especial énfasis en la política retributiva de las compañías.

El Código de Buen Gobierno prevé que haya cláusulas para pedir la devolución de los bonus si se considerara oportuno

Especial atención presta sobre el salario variable, que deberá pagarse de forma diferida en el tiempo y estará vinculado a unos objetivos conocidos, al margen de que existirán unas cláusulas para pedir incluso su devolución si se considerara oportuno. En cuanto a las indemnizaciones, estas no superarán un importe equivalente al sueldo total de dos ejercicios y no se pagará hasta que la compañía haya podido comprobar que su consejero ha cumplido.

Pero ahí no quedan las novedades, puesto que el código identifica en total 25 principios que inspiran sus 64 recomendaciones, frente a las 53 de su última versión, entre ellas sobre la composición, el funcionamiento y la retribución de los consejos. Las recomendaciones se agrupan en tres grandes bloques de contenido: aspectos generales (recomendaciones 1 a 5), junta general de accionistas (6 a 11) y consejo de administración (12 a 64).

Según ha explicado la presidenta de la CNMV en rueda de prensa, con este código España está en los estándares máximos internacionales en cuanto a gobierno corporativo. En su opinión, las buenas prácticas inciden en el valor de las empresas, crea una cultura de valores, frena planteamientos a corto plazo y favorece empresas saneadas y fuertes, además de una mayor confianza de los inversores.

La norma obliga a que exista en las empresas una clara separación de cargos entre el presidente y el primer ejecutivo

Por primera vez, un código de buenas prácticas incluye aspectos de responsabilidad corporativa y deja claro que debe existir una separación de cargos entre el presidente y el primer ejecutivo de una compañía. Las recomendaciones, de forma general, afectan a todas las empresas que cotizan, si bien algunas de ellas se limitan a las compañías más grandes y aunque su cumplimiento es voluntario, si no se llevan a cabo hay que explicar el porqué.

El nuevo código completa la reforma del marco normativo del gobierno corporativo en España, iniciada con la creación de una comisión de expertos por acuerdo del Consejo de Ministros en mayo de 2013 y que ha realizado un doble trabajo.

Por un lado, dicha comisión ha promovido la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital, que ha elevado a la categoría de normas legales de obligado cumplimiento aquellas cuestiones básicas en materia de gobierno corporativo que se han considerado exigibles a todas las sociedades y cuya eficacia y contribución se entienden debidamente contrastadas. Por otra parte, los expertos han asesorado y apoyado a la CNMV en la modificación del Código Unificado de 2006, conocido como Código Conthe.