Otis lanza una OPA de 1.646 millones por la mitad que no controla de su filial Zardoya

El grupo estadounidense Otis ha lanzado una OPA por el 49,99% del capital que no posee de su filial española Zardoya Otis, según informó este jueves a la CNMV. Otis es titular del 50,01%, es decir, 235.279,377 acciones, y ahora pretende hacerse con las 235.184.934 restantes del capital social de Zardoya Otis.

Otis ofrece de partida 7 euros en efectivo por acción, con lo que el importe total que desembolsaría es de 1.646,29 millones de euros. El precio de la oferta se reducirá en un importe de 0,074 euros por acción como consecuencia del dividendo anunciado por Zardoya, cuyo pago está previsto para el 11 de octubre de 2021. El precio resultante será redondeado al alza a dos decimales, de tal manera que con efectos a partir del 7 de octubre de 2021 (fecha ex-dividendo), el precio de la oferta quedará fijado en 6,93 euros por acción.

El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente el 30,8% sobre el precio de cierre de cotización de Zardoya este miércoles (5,35 euros).

El oferente es Opal Spanish Holdings (OSH), íntegramente participada por Otis Elevator Company, y prevé que la presentación de la solicitud de autorización de la oferta tendrá lugar hacia el final del plazo máximo de un mes previsto.

OSH considera que el precio de la oferta cumple con los requisitos del artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores, en la medida en que la contraprestación es en efectivo y se justificará mediante un informe de valoración elaborado por Deloitte Financial Advisory, como experto independiente.

Asimismo, OSH cree que la contraprestación ofrecida reúne las condiciones de 'precio equitativo' de conformidad con las normas del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007, en la medida en que el precio de la oferta está por encima del precio más alto pagado o acordado por Otis o entidades del Grupo Otis, o por los miembros de sus órganos de dirección, control y supervisión, para la adquisición de las acciones de Zardoya durante los doce meses previos a la presente fecha.

La oferta no está sujeta a ninguna condición y tampoco a notificación ante la Comisión Europea ni ante la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC).

Asimismo, la potencial adquisición de los acciones objeto de esta oferta no constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas en virtud de lo establecido en la Ley sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y en la disposición transitoria única del Real Decreto-ley de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, debido a que Otis ya es titular de más de un 50% del capital social de Zardoya y tiene el control exclusivo de la compañía.

Por último, OSH ejercitará el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Zardoya Otis ('squeeze-out') al mismo precio de la oferta, sujeto a cualquier ajuste. La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del dicho derecho dará lugar a la exclusión de cotización de Zardoya Otis de las bolsas de valores españolas.

El consejo de Zardoya analizará la oferta

Por su parte, el consejo de administración de Zardoya Otis analizará los términos y condiciones de la oferta, hará un seguimiento continuado de la misma y emitirá un informe con su opinión y observaciones cuando sea legalmente preceptivo.

A estos efectos, para el mejor desempeño de sus funciones y en línea con la práctica habitual en este tipo de procesos, el consejo de administración ha contratado a Gómez-Acebo & Pombo Abogados como asesor legal en el marco de la oferta y seleccionará a un asesor financiero que pueda asesorarle también a estos efectos.

Mientras tanto, y sin perjuicio de las limitaciones de actuación establecidas en la normativa sobre ofertas públicas de adquisición, Zardoya Otis continuará operando sus negocios de manera regular en el mejor interés de sus accionistas, clientes y empleados.