La Oferta Pública de Acciones (OPA) del BBVA contra el Sabadell entró este lunes en una nueva fase, probablemente la definitiva. Pese a que en las últimas semanas el BBVA había repetido una y otra vez por boca de su presidente, Carlos Torres, y de su consejero delegado, Onur Genç, que no iba a mejorar su oferta de compra, este lunes rectificó y la aumentó un 10%. Hasta ahora el BBVA ofrecía una acción de nueva emisión, además de 0,70 céntimos por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell; desde este lunes ofrece una ordinaria de BBVA por cada 4,8376 acciones de la entidad catalana. La oferta, además, tiene carácter retroactivo: aquellos accionistas de Banco Sabadell que a día de hoy ya hubieran acudido al canje de acciones, se beneficiarán igualmente de las nuevas condiciones mejoradas.

Este martes estaba previsto que acabara el plazo para decidir si se prolongaba el tiempo de aceptación de la OPA. Como ahora la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) debe dar su visto bueno a la nueva oferta en tres días, todo se paraliza hasta el jueves. El BBVA gana tres días pero aún así renuncia a ampliar el plazo de aceptación, establecido en 30 días naturales, a excepción de los días que tarde la CNMV en dar luz verde, algo que se da por supuesto. 

La suerte ya está echada: el BBVA tiene hasta la primera quincena de octubre para hacerse con el control del Sabadell. Para ello deberá hacerse con más del 50% de los derechos de voto de los accionistas de la entidad catalana. Si lo logra, habrá ganado, pero si se queda entre el 30% y el 50% de esos derechos de voto, tendría que formalizar una segunda OPA. Así lo marca la ley, y ese es el escenario que a día de hoy creen más probable en el Sabadell.  

El movimiento del BBVA tiene mucho de inesperado, pero también rezuma cierta desesperación ante las presiones que sufría por parte de los mercados. En los últimos días había cierto consenso entre los analistas a la hora de señalar que el BBVA estaba perdiendo la partida. La oferta de compra era demasiado baja, coincidían esos análisis. Hasta los inversores presionaban para que el BBVA incrementara el precio. Ejemplo de ello es que al cierre bursátil del pasado viernes 15 de septiembre, la oferta del BBVA ofrecía una acción nueva del banco (16,41 euros) más 0,70 céntimos de euros, es decir, un total de 17,11 euros por 5,5483 acciones del Sabadell, que en conjunto sumaban un valor de 16,81 euros. 

Tras estas presiones, el BBVA he decidido mover ficha, pero da la sensación de que lo hace arrastrando los pies y un poco a regañadientes. El BBVA aduce que ha decidido aumentar su oferta de canje de acciones y eliminar el efectivo no por estas presiones, sino para "mejorar la fiscalidad de la operación",  evitando así el pago de impuestos para los residentes en España que acudan a la OPA. La entidad espera hacer así más atractiva su oferta. En la anterior, la pequeña cantidad en metálico que se pagaba —70 céntimos por 5,5483 acciones del Sabadell— debía tributar a Hacienda y obligaba a los accionistas a declarar sus plusvalías en caso de superar el 50% de los derechos de voto de Banco Sabadell. Ahora, la operación, destaca el BBVA en una nota, será "fiscalmente neutra".    

Una prima positiva

Lo más significativo, sin embargo, es que con la mejora del precio ofrecido por el BBVA la operación pasa a tener una prima positiva de más del 3%. No es un gran margen, pero hasta ahora la OPA tenía una prima negativa, un concepto del que también se ha hablado mucho en los últimos tiempos. Según la ortodoxia financiera, una prima negativa se da cuando el precio ofrecido en una OPA es inferior al precio al que cotizan las acciones en el mercado. En realidad, en este caso de lo que se trata es de determinar si para el accionista del  Sabadell es más rentable vender las acciones directamente al BBVA o hacerlo a través de la bolsa.

Hasta ahora, a los accionistas del Banco Sabadell les salía más a cuenta vender sus acciones en bolsa que acudir a la OPA. El pasado viernes la operación todavía presentaba una prima negativa del 7% después de que hubiera llegado al 15% a mediados de verano. Ahora el escenario cambia completamente teniendo en cuenta los precios a los que cotizan actualmente las dos entidades. El BBVA tasa ahora al banco catalán en 3,39 euros por acción, mientras que en su anterior oferta esa valoración se quedaban en 3,08 euros por acción. 

Con su decisión de incrementar, el BBVA acepta que la OPA no sea tan rentable como antes para sus 681.000 accionistas. Según el propio banco, el retorno de la inversión en Sabadell se reduce desde más del 20% hasta el 17% tras la mejora de la oferta. 

En segundo lugar, el BBVA también ha comunicado a la CNMV que renuncia a presentar nuevas ofertas. Esta parece que será la última. El problema para el BBVA es que su oferta sigue sin convencer al mundo financiero: la mayoría de los analistas creen que la OPA está abocada al fracaso porque sigue siendo demasiado baja. 

De hecho, todas las firmas consultoras especializadas en banca consultadas por diferentes medios de comunicación coinciden en afirmar que la nueva oferta del BBVA, pese al incremento del 10%, "está todavía por debajo del precio objetivo". 

Algunos de estos analistas sostienen que la oferta tendría que haber sido más alta y que el BBVA ha dejado escapar una buena oportunidad al no mostrarse más ambicioso. "La oferta no es suficientemente atractiva", apuntan a Europa Press analistas de la consultora Alantra, firma especializada en banca de inversión. Según explican estas fuentes, el precio objetivo de la acción del Sabadell está en los 3,90 euros, casi un 15% por encima de la última valoración del BBVA. El BBVA, por su parte, insiste en que su oferta es un 60% superior al valor del Sabadell el día antes de darse a conocer la OPA en mayo de 2024. 

Los accionistas minoritarios del Banco Sabadell son más contundentes en criticar al BBVA. Jordi Casas, presidente de la Associació d'Accionistes Minoritaris del Banc Sabadell (AAMBS), resumió en una sola frase el malestar que suscita entre los pequeños accionistas la baja oferta del BBVA: "Todo lo que no sea aumentar un 30% el precio es una tomadura de pelo". 

"Es una oferta que valoramos negativamente, no tiene interés para los accionistas", insistió Casas, quien lamentó que con el precio actual ofrecido por el BBVA los accionistas del Sabadell no tendrían ninguna prima o beneficio. El 80% de los accionistas minoritarios, suponen algo menos del 50% del total del accionariado de la entidad.

Es más, Casas sospecha que la cicatería del BBVA es una estrategia deliberada para intentar que la acción del Banco Sabadell pierda valor: "Se ha jugado con este tema desde el primer momento para ver si bajaba el valor y la gente, por miedo, venda, algo que es pura especulación". Asimismo, Casas también reprochó a Carlos Torres, presidente del BBVA, que tuviera un comportamiento "que no ha sido transparente ni ha dado certidumbre a los accionistas del Sabadell", por las continuas declaraciones en la que había dicho que no se subiría la oferta.

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Si los accionistas minoritarios del Sabadell están de uñas, los institucionales, los que pueden inclinar la balanza por su peso en el accionariado total, se mantienen a la expectativa. Ninguno de estos accionistas más grandes se ha sumado a la OPA: entre ellos también cunde la sensación de que el BBVA quiere comprar barato. La dirección del Sabadell no se cansa de repetir que está en permanente contacto con todos los accionistas, los grandes y los minoritarios, y que nadie se está sumando a la OPA del BBVA. 

Las sensaciones del mercado

Lo cierto es que en los mercados cada vez se extiende más la creencia de que el BBVA va a fracasar. Esa sensación tiene mucho que ver con la actitud del Banco Sabadell: la entidad catalana se está defendiendo como gato panza arriba y muestra una determinación mucho mayor que la de su oponente. 

Esa determinación, por ejemplo, ha llevado al Sabadell a sacrificar su joya de la corona el pasado mes de agosto, cuando anunció la venta del banco TBS, su filial británica, y renunciar así a "una relevante fuente de ingresos". TBS aportaba casi el 14% del beneficio total del Sabadell. En contraprestación, el Sabadell ofreció un dividendo récord de 2.500 millones de euros a sus accionistas.

Otro ejemplo de que el Sabadell va a luchar hasta el minuto final por preservar su independencia fue la actitud que mostró este pasado lunes César González-Bueno, consejero delegado del banco catalán. Apenas unos minutos después del anuncio del BBVA, González-Bueno señalaba que la oferta era "incluso peor". 

González-Bueno dijo que el anuncio del BBVA no tenía "ningún sentido" y pronosticó que el consejo de administración del banco catalán rechazará la propuesta, como ha rechazado cualquier acercamiento del BBVA en los últimos 16 meses. "Si el consejo rechazó una oferta que era mejor, porque nos ofrecía un 16,2% del banco resultante y ahora nos ofrece un 15,3%; anticipo que habiéndonos revalorizado el doble que el BBVA desde que se hizo la OPA, pues probablemente el consejo diga que no", advirtió el consejero delegado del Sabadell.

Con un discurso agresivo, el consejero delegado del Sabadell justificó que la nueva oferta del BBVA "prácticamente no tiene prima", ya que estas suelen ser de entre el 30% y el 40%, según afirmó. A este respecto, González-Bueno también anticipó que BBVA tiene pocas posibilidades salir exitoso de esta OPA. De hecho, el Sabadell apuesta por que el BBVA consiga alrededor del 30% de los derechos de voto del Sabadell —para que la OPA triunfase necesitaría más del 50%—, lo que le obligaría a presentar otra segunda OPA. "Las posibilidades de llegar al 50% son muy exiguas, yo diría que inexistentes. Hasta ahora he acertado bastante mis predicciones y no creo que me equivoque en esta, porque hablamos con todos los inversores institucionales y estamos perfectamente en contacto con nuestros accionistas particulares", explicó González-Bueno el lunes.

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El número dos del Sabadell instó a dar por finiquitada cuanto antes esta OPA, que el BBVA asuma su derrota y que, si tiene que presentar una segunda, lo haga pero a un precio justo y en efectivo. ¿Y por qué en efectivo? Porque si es así afectará al reparto de dividendos de BBVA o provocará que los accionistas que han ido a la primera OPA acaben diluidos en una eventual ampliación de capital.

Jordi Casas, el portavoz de los accionistas minoritarios, también desafía al BBVA a retirarse a sus cuarteles de invierno y presentar una segunda OPA. Casas reclamó que la CNMV fije desde ya los criterios del precio de una segunda OPA si finalemente entre el 30% y el 50% del capital social del Sabadell acude a la OPA del BBVA. 

En medio de esta guerra entre las dos entidades surge la voz pacificadora de José Luis Escrivá. Ante la magnitud de las hostilidades entre BBVA y Sabadell y las heridas abiertas que va a dejar todo el proceso tras año y medio, el gobernador de Banco de España propuso acortar los plazos de las OPA y minimizar así los daños en futuras operaciones. "Esto se está prolongando mucho y es deseable repensar en el futuro si no tendríamos que ver un conjunto de normas que acortaran los plazos. Porque no es deseable tener a entidades tan importantes en el sistema bancario español dedicando muchas energías a este ministerio, o energías que podrían dedicarse a otras cosas", concluyó Escrivá. 

En todo caso, como recordó Escrivá, la decisión ya está en manos de los accionistas, por lo que la resolución es "cuestión de días". Hasta entonces, la pelea seguirá.