BBVA-Sabadell: una fusión precipitada sobre la que planeaba la sombra de Villarejo

La ruptura de las negociaciones para la fusión del BBVA y el Banco Sabadell ha puesto en evidencia la precipitación con que fueron anunciadas el 16 de noviembre, cuando todavía quedaban aspectos sustanciales por abordar, como la forma de pago, el importe y el reparto del poder en la macroentidad resultante.

Sobre la forma de pago existían básicamente dos posibilidades: en metálico o mediante un canje de acciones. En el primer caso, el BBVA, como comprador, tendría manos libres para luego hacer y deshacer a su antojo. En el segundo, hubiera sido necesario pactar, por ejemplo, el destino de los consejeros y de la alta dirección del Sabadell.

La otra gran fusión en ciernes se va a resolver mediante canje de acciones y, pese a que CaixaBank es la que absorbe, su nuevo presidente será el de Bankia, José Ignacio Goirigolzarri, a quien acompañarán tres de sus actuales consejeros (Joaquín Ayuso, Javier Campo y Eva Castillo) y un cuarto a propuesta del Estado, a través del FROB.

El pago en metálico, por tanto, no era muy del gusto de algunos miembros de la cúpula del Sabadell, cuyos puestos habrían quedado en el aire una vez consumada la compra de su entidad por el BBVA, que tiene directivos suficientes para pilotar la nueva etapa sin necesidad de incorporar prácticamente a nadie.

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El canje de acciones, en cambio, era visto con reticencias por la primera línea ejecutiva del BBVA, sobre todo desde que empezó a circular la noticia de que el presidente del Sabadell, Josep Oliu, aspiraba a una vicepresidencia, que le convertiría automáticamente en el número uno si Carlos Torres fuera imputado por el caso Villarejo.

El juez de la Audiencia Nacional Manuel García-Castellón está investigando los encargos hechos por el BBVA al excomisario José Manuel Villarejo para que realizara supuestas labores de espionaje en favor del banco, cuando estaba al frente de él Francisco González, imputado en la causa desde hace un año.

Sobre el precio de la fusión entre el BBVA y el Sabadell, ya fuera en metálico o mediante canje de acciones, gravitaba el hecho de que el valor en libros de esta última entidad (11.200 millones de euros) se sitúa muy por encima del que tenía en Bolsa el día utilizado como referencia por los negociadores: el 13 de noviembre, viernes anterior al anuncio de la operación (1.913 millones).

BBVA estaba dispuesto a pagar una prima del 30%, que hubiera supuesto un desembolso cercano a los 2.500 millones de euros, es decir, menos de una cuarta parte del valor en libros del Sabadell y muy por debajo incluso del cierre de 2017 (9.318 millones), último año en que su cotización experimentó una subida significativa.

Se da la circunstancia de que cinco miembros del consejo de administración del Sabadell, que ha decidido poner punto final a las negociaciones, son al mismo tiempo accionistas de la entidad, por lo que se jugaban mucho dinero en la operación, aunque unos más que otros.

A 31 de diciembre de 2019 aglutinaban un 3,76% del capital, según el último informe anual de gobierno corporativo del Sabadell que figura en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Entre ellos figuraban su presidente, Josep Oliu, que tiene una participación del 0,15%, y su consejero delegado, Jaime Guardiola (0,5%).

Quien controla un paquete más grande es, sin embargo, el mexicano David Martínez Guzmán, propietario del 3,49% a través de su sociedad Fintech Europe y que a 31 de diciembre de 2019 era el segundo mayor accionista del banco, sólo por detrás del megafondo de inversión estadounidense BlackRock, con un 5,21%.

Los otros dos consejeros del Sabadell que tenían acciones en su poder al cierre del año pasado son el independiente Ramón Martínez Sufrategui (0,06%), y María José García Beato, secretaria general de la entidad (0,01%). José Luis Negro, que en esa misma fecha tenía un 0,06%, dejó el consejo en octubre de 2020 por jubilación.

El BBVA contaba para la compra del Sabadell con los ingresos procedentes de la venta de su filial en Estados Unidos a PNC Financial Services, pactada en 9.700 millones de euros. La intención del banco español era utilizar ese dinero para fortalecer su capital, compensar a los accionistas por las pérdidas sufridas en los últimos años y financiar la absorción del Sabadell.